Management-Buy-Out (MBO) / Management-Buy-In (MBI)

Unter Management-Buy-Out (MBO) versteht man eine besondere Form der Nachfolge durch Unternehmensankauf: durch das eigene Management, in der Regel durch leitende Angestellte oder die Geschäftsführung. Unter Management-Buy-In (MBI) wird dagegen die Übernahme eines Unternehmens durch (fremde) Manager von außen verstanden. Die Kombination von MBO und MBI ist eine gemeinsame Übernahme von internen und externen Managern.

MBO ist vor allem beim Generationswechsel in Unternehmensleitungen eine mögliche Form der Übernahme. Beide - MBI oder MBO - erfordern die gleiche sorgfältige Vorbereitung wie jede Unternehmensnachfolge durch Kauf auch. Daran sollten Sie - zusammengefasst - denken:

• Ist-Analyse des Unternehmens: bisherige Entwicklung, Stellung am Markt etc.
• Management: Kenntnisse und Erfahrungen des MBO-/MBI-Teams
• Produkt-Analyse und Beschreibung des zukünftigen Produktprogramms/der Dienstleistungen bisherige Produktpalette im Konkurrenzvergleich
• Marktpotential und Vertrieb
• Markterschließung, neue Vertriebskanäle etc.
• Finanz- und Ertragsplanung
• Personalplanung
• Finanzierung
• Kaufpreisvorstellung
• Eröffnungsbilanz, letzter Jahresabschluss/Status

Bei vielen Unternehmensübertragungen, ganz besonders aber bei MBI und MBO verfügen die Käufer oft nur über geringe Eigenmittel, so dass die Übertragung mit einem hohen Anteil an Fremdkapital finanziert wird.

Ein Unternehmenserwerb kann daher nur erfolgreich sein, wenn das zu übernehmende Unternehmen

• so ertragreich ist, Zinsen und Tilgung regelmäßig zu erwirtschaften;
• stille Reserven mobilisieren kann (z. B. durch Grundstücksverkauf);
• Sicherheiten für die Finanzierung bieten kann, ohne den Handlungsspielraum für eigene Investitionen über Gebühr einzuschränken;
• bei Darlehensaufnahme weder überschuldet wird noch gegen die Pflicht verstößt, das Stammkapital zu erhalten.

Übernahme durch das Management

Der besondere Vorteil des Management-Buy-outs liegt darin, dass bei rechtzeitiger Entscheidung für diese Alternative die Motivation und die Einsatzbereitschaft der Mitarbeiter des Unternehmens gesteigert werden können. Darüber hinaus können qualifizierte externe Führungskräfte mit der Zielsetzung eigener unternehmerischer Verantwortung hinzugewonnen und dadurch beträchtliche Wettbewerbsvorsprünge erzielt werden (Management-Buy-in). Gleichzeitig kann das Unternehmen in der bestehenden Form erhalten werden. Diese Alternative, das Unternehmen an eigene oder fremde Führungskräfte zu verkaufen, bietet ungeahnte Chancen und kann auch dazu genutzt werden, längst notwendig gewordene Strukturanpassungen vorzunehmen.

Das Management-Buy-out, die Übernahme des Unternehmens durch leitende Angestellte, ist nicht nur in den neuen Bundesländern immer häufiger zu beobachten. Für MBOs kommen grundsätzlich Unternehmen jeder Rechtsform in Betracht. In der überwiegenden Zahl der Fälle werden MBOs mit einem hohen Fremdkapitaleinsatz durchgeführt. Häufig sind spezifische Finanzierungslösungen zu suchen. Bei der Finanzierung des Buy-outs sollten öffentliche Förderprogramme, Bankenfinanzierung und Verkäuferdarlehen bei der Planung berücksichtigt werden. Außerdem sollten eventuell spezialisierte Investmentberater und Wagnisfinanzierer beteiligt werden. Bei allen Varianten der Fremdfinanzierung ist zu berücksichtigen, dass der Kapitaldienst für die Fremdmittel angemessenen Spielraum für den laufenden Finanzbedarf lässt und ausreichende finanzielle Mittel für Investitionen zur Verfügung stehen.

Rechtlich ist die Abgrenzung der Unternehmensübertragung im Wege des Buy-outs oder des Buy-ins gegenüber den üblichen Kaufverträgen, wie sie in der Praxis bekannt sind, fließend. Gegenstand des Unternehmenskaufvertrages ist entweder der Kauf der einzelnen Unternehmensgegenstände (Asset-Deal) oder der Anteilskauf (Share-Deal).

Der große Vorteil des MBO bei den Vertragsverhandlungen ist, dass die Existenzgründer genaue Kenntnis der Stärken und Schwächen des Unternehmens haben. Das hat zur Folge, dass sich die Verkaufsverhandlungen erheblich einfacher gestalten lassen. Das Risiko späterer Inanspruchnahme des Verkäufers kann durch den Verkauf eines Unternehmens
an das Management deutlich reduziert werden. So kann es genügen, wenn der Übergeber in Kenntnis des Existenzgründers allein
die Gewährleistungen des Rechtskaufes
übernimmt.

In diesem Fall hat der Verkäufer nur dafür einzustehen, dass die Geschäftsanteile voll eingezahlt und nicht mit Rechten Dritter belastet sind.

Die Vertragsgestaltungen beim Management-Buy-out oder Management-Buy-in sollten in jedem Fall von Rechtsanwälten und Steuerberatern begleitet werden.

Vorteile bei MBOs

• Die Existenzgründer kennen das Unternehmen gut.
• Die Eigentumsverhältnisse sind klar geregelt.
• Erfahrenes Management steht zur Verfügung.

Nachteile bei MBOs

• Die Finanzierung gestaltet sich häufig schwierig.
• Langfristiger Kapitaldienst
• Geringer finanzieller Raum für Investitionen